湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）已按深交所要求回复《关于对湖南电广传媒股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第203号），现将年报问询函回复内容公告如下：

　　一、关于货币资金、借款、理财产品及相关财务安排

　　你公司年报显示，你公司货币资金期末余额26.97亿元，其中存放于证券公司的资金账户余额及交易保证金1,605万元、票据保证金 8,294万元，保函保证金980万元，扣除前述受限资产后的货币资金净额为25.88亿元。你公司短期借款期末余额6.54亿元，长期借款期末余额38.73亿元，应付债券余额10亿元，一年内到期的长期借款余额15.84亿元，一年内到期的应付债券余额15亿元。年报同时显示，你公司报告期内发生委托理财12亿元，未到期理财余额3.78亿元。请你公司：

　　1.说明在借款余额较高且持续新增的情况下，你公司维持较高货币资金余额、发生大额委托理财的合理性及必要性。

　　回复：

　　截至2018年12月31日，公司合并报表货币资金余额26.97亿元，其中：母公司货币资金余额11.22亿元，其余为子公司货币资金，进行理财的子公司均无银行贷款。

　　因母公司需偿还的债务集中在2019年1-4月份，为应对外部金融市场的不确定性，确保大额有息债务按期偿付，公司在2018年就做好了资金安排，拟提前归还部分贷款，但银行出于贷款考核指标受影响的考虑，不同意提前归还。公司为降低财务成本，将暂时闲置的资金用于在银行购买结构性存款。至收到问询函日，公司已兑付到期10亿元的中期票据，并归还银行贷款13.54亿元。

　　2.请将尚未到期委托理财3.78亿元的具体内容以表格方式列示，包括产品名称、金额、期限、预期收益率、受托管理机构，涉及非标产品的，请说明其底层资产的情况。

　　回复：

　　未到期委托理财明细

　　单位：元

　　■

　　3.请说明你公司货币资金除已披露的权利受限情形以外，是否存在其他限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　公司货币资金除已披露的权力受限情形外，不存在其他限制性安排，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，亦不存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　年审会计师（天健会计师事务所，下同）核查意见如下：

　　我们了解和评价公司货币资金业务活动的内部控制设计和运行有效性，并执行了测试；对公司与货币资金业务相关岗位人员就账户或资金受限情况进行了访谈；获取了公司银行账户开户协议，对账户性质、受限情况进行了解；对银行账户期末余额、账户冻结、账户担保及其他使用受限金额等情况进行函证，获取了主要银行账户回函确认；获取公司银行对账单、资金流水，抽取公司年度大额资金流水业务进行核对，核查是否存在货币资金被其他方实际使用情况。

　　经核查，我们认为公司银行账户不存在其他限制性安排，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，也未发现公司存在货币资金被其他方实际使用的情况。

　　4.你公司一年内到期的长期借款及应付债券、短期借款期末余额合计37.38亿元，而你公司2017年度、2018年度、2019年第一季度扣非后归属母公司股东的净利润分别为-5.07亿元、-7.39亿元、-3,279万元，2018年度经营活动产生的现金流量净额为6.55亿元。请结合你公司扣非后净利润为负、经营活动现金流量未能覆盖前述金融负债的情形，说明你公司于2019年度偿还相关借款、债券的资金安排，你公司是否存在逾期偿还借款、兑付债券的重大风险。

　　回复：

　　2018年末我公司一年内到期的长期借款及应付债券、短期借款余额合计为37.38亿元，针对上述需偿还的债务，公司已经在实施相关的资金筹措方案，经营性净现金流不足部分通过收回投资本金、及投资分红，还拟通过新增银行贷款、发行债券等多种方式筹措资金。截止收到问询函日，公司已成功发行中期票据10亿元，新注册了19亿元中期票据，可用银行授信额度为80亿元。

　　目前，我公司业务发展稳定，公司债务按时履约偿还，不存在有逾期及无法兑付的重大风险。

　　二、关于转让圣特罗佩70%股权

　　年报显示，你公司于报告期内出售湖南圣特罗佩房地产开发有限公司（以下简称“圣特罗佩”）70%股权及部分债权，实现投资收益86,540.83万元，其中处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额确认投资收益60,228.83万元，按照公允价值重新计量剩余股权确认投资收益26,312.00万元。你公司将圣特罗佩作为你公司联营企业，剩余30%股权核算于长期股权投资。

　　1．据年报，你公司丧失控制权的时间点为2018年12月25日，丧失控制权时点的确定依据为股权交割日期。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》关于控制的有关要求“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”请你公司说明你公司是否仍向圣特罗佩董事会派驻董事、高级管理人员，并结合企业会计准则关于控制的有关要求，分析你公司判断已丧失对圣特罗佩控制的合理性。请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　2018年10月24日，电广传媒公司第四次临时股东大会审议通过了《关于挂牌转让湖南圣特罗佩企业管理有限公司部分股权的议案》，并经主管部门湖南省国有文化资产监督管理委员会下发《关于同意电广传媒出让子公司湖南圣特罗佩企业管理有限公司部分股权的批复》（湘文资委函〔2018〕25号）同意。武汉东原励丰房地产开发有限公司（以下简称东原励丰公司）于2018年12月18日通过联合利国文化产权交易所以公开摘牌的方式受让了电广传媒持有的圣特罗佩公司）70%股权。东原励丰公司于2018年12月21日与电广传媒公司签订了《国有文化股权交易合同》，约定以60,900.00万元受让圣特罗佩公司70%股权和以44,100.00万元受让70%的债权本金，交易金额合计为105,000.00万元。

　　根据股权交易合同约定，圣特罗佩公司于2018年12月21日通过股东会决议，通过了圣特罗佩公司新公司章程及变更董事会成员事项。新董事会共3名成员组成，其中东原励丰公司委派2名董事（何虎、吴靖），电广传媒公司委派1名董事（朱荣美）。除特殊事项外，圣特罗佩公司董事会决议事项须经董事会过半数表决通过。

　　东原励丰公司按照合同约定在合同生效后5日内已将标的股权转让款53,550.00万元汇入了联合利国文交所指定的结算账户（该款项于2018年12月28日转入电广传媒公司银行账户），在2019年4月10日前已将剩余的股权转让款7,350.00万元汇入联合利国文交所指定的结算账户（该款项于2019年4月11日转入电广传媒公司银行账户）。余下款项东原励丰公司将按照合同约定条款进行支付。

　　另外按照合同约定，2018年12月25日电广传媒公司与东原励丰公司办理了财产交割及工商变更手续。

　　综上所述，电广传媒公司对圣特罗佩公司股权丧失控制时点判断为2018年12月25日，符合企业会计准则关于控制的相关要求。

　　年审会计师核查意见如下：

　　我们获取了电广传媒公司关于转让圣特罗佩部分股权的临时股东大会决议及相关主管部门对公司股权转让事项的批复；获取了股权交易合同、资产交割清单等；对交易对手方东原励丰公司相关人员进行访谈，了解交易实质、资金来源、董事会变更事项；获取工商变更资料，核查股权转让变更及董事会成员变更情况；获取股权转让资金进账单，核查股权转让款付款进度及资金来源；向东原励丰公司进行函证，确认交易事项、资金付款进度等。

　　经核查，我们认为电广传媒公司确认于2018年12月25日丧失对圣特罗佩的股权控制权是合理的，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定。

　　2．根据你公司2018年8月9日披露的《关于挂牌转让湖南圣特罗佩企业管理有限责任公司部分股权的公告》及2018年8月17日披露的《关于挂牌转让湖南圣特罗佩企业管理有限责任公司部分股权的补充公告》，圣特罗佩成立于2018年6月27日，其账面主要资产为5宗土地，5宗土地系圣特罗佩从你公司另一全资子公司湖南金鹰城置业有限公司（以下简称“金鹰城置业”）作价6.08亿元购入，有关土地转让协议系2018年7月2日签署。请你公司说明未直接转让相关土地使用权，而是选择转让子公司股权的具体考虑。

　　回复：

　　公司转让圣特罗佩部分股权，主要是基于以下考虑：

　　一、股权转让方式可以实现与专业的房地产企业合作共同开发，实现经济效益最大化，同时可以为公司计划开展的文旅文创项目涉及地产业务时找到更好的操作模式。

　　二、两种交易方式的税负不同，股权转让方式税负较轻。直接出让土地税负较高，降低公司收益。

　　3. 据前期公告，圣特罗佩购置土地的资金来源系你公司提供的财务资助，金额为6.3亿元，双方于2018年7月11日签署的《资金使用协议》约定圣特罗佩的资金使用期限为12个月（从2018年7月11日起至2019年7月10日），借款年利率为5.2%。你公司挂牌转让圣特罗佩股权采取承债式股权转让方式，要求受让方在股权交易时，对相关债务承担责任。请你公司说明该笔财务资助目前是否已偿还，如未偿还，请说明你公司为保护上市公司及中小股东利益所采取的必要措施。

　　回复：

　　一、该笔财务资助款目前尚未偿还。根据公司与武汉东原励丰房地产开发有限公司双方签署的《国有文化股权交易合同》，转让标的是指公司持有的湖南圣特罗佩企业管理有限公司70%股权和债权本金的70%，合同对转让标的价款支付进行了详细约定。至收到问询函日止，武汉东原励丰房地产开发有限公司已支付全部股权转让款及相应的利息。但债权支付款及相应利息支付合同约定时间是2019年12月18日之前，目前尚未到约定支付时间。

　　二、为保护上市公司及中小股东利益所采取的必要措施包括：

　　第一、合同约定了未支付款项应计算资金利息，并约定在相应款项支付的同时一并将相应利息支付给公司；

　　第二、为保证相关款项及时足额支付，合同明确由东原房地产开发集团有限公司（即武汉东原励丰房地产开发有限公司的母公司）提供足额担保，公司已与东原房地产开发集团有限公司签订了担保协议。

　　4. 你公司是否对出售的圣特罗佩70%股权存在回购协议，或计划与交易对手方签订类似协议。

　　回复：

　　公司对出售的圣特罗佩70%股权不存在任何回购协议，也无计划与交易对手方签订任何类似的协议。

　　三、关于应收账款及其他应收款的坏账准备

　　你公司本期计提应收账款坏账准备2,511万元，但根据应收账款分类披露明细表，你公司应收账款坏账准备余额8,702万元，同比减少金额为1,672万元，但你公司并未披露核销或转回的坏账准备，也未披露由于合并范围变更或其他原因导致的减值准备变动情况。

　　你公司本期计提其他应收款坏账准备1.53亿元，主要系单项金额重大并单独计提坏账准备的款项计提坏账所致，包括广东东电广告有限公司（以下简称“广东东电”）1.73亿元其他应收款等四笔款项，其中除广东东电款项以外，其余三笔款项均已于2017年报告期末全额计提减值准备。据工商信息查询，广东东电已于2017年10月30日被列为失信被执行人。

　　1．请你公司补充披露应收账款、其他应收款坏账准备变动表。

　　2．请你公司说明2017年度对其他应收款执行减值测试时，是否已关注到广东东电被列为失信被执行人的情形，如已关注到，请你公司说明执行减值测试的具体流程及未对其减值的合理原因，如未关注到，请说明你公司于本报告期内对其全额计提减值所依据的减值迹象，相关减值迹象是否与以前年度并未显露。请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　(一)应收账款、其他应收款坏账准备变动表

　　■

　　[注1]：报告期其他应收款坏账准备核销23,235,729.87元，主要系子公司深圳标准调查有限公司注销而核销其他应收款坏账准备19,601,290.78元，其他公司核销其他应收款坏账准备合计3,634,439.09元。

　　本期应收账款坏账准备核销1,269,509.06元，主要系子公司湖南圣爵菲斯投资有限公司核销应收账款437,124.00元，广州韵洪广告有限公司核销应收账款487,359.10元，其他公司核销应收账款345,025.96元。

　　[注2]：本期合并范围减少系公司于2018年11月丧失对深圳市亿科思奇广告有限公司的控制权，合并范围减少导致坏账准备转出。

　　(二) 关于其他应收款广东东电减值测试合理性

　　公司对其他应收款减值测试的具体流程：公司于报告期末组织相关业务部门对其他应收款进行清查核实，根据往来的经济性质、对方信用状况、已回款及预计回款、账龄等情况综合判断应计提的减值准备，对单项金额重大的应收款项及单项金额不重大但与账龄为信用风险特征组合存在显著差异的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对以账龄为信用风险特征组合及上述单项测试中未发现减值的，则以账龄为基础，根据公司既定的坏账准备计提比例来计提。

　　公司财务和资金管理部在组织清查并预计需计提的减值准备后形成书面报告，说明公司资产及预计减值情况，汇总计提减值准备的明细清单、计提减值准备原因、相关证据等，提交各资产管理单位签字确认、审计监察部核实，并报财务主管领导审批。

　　对于广东东电的应收款项，公司于2017年度对其进行减值测试时已关注到广东东电被列为失信被执行人的情况，但未全额计提减值准备，主要基于以下事项考虑：

　　公司在与广东东电的业务合作停止后，对已预付的广告资源款的收回事项予以高度重视，多次商讨应对办法，采取了一系列的具体措施来确认债权并催收款项，主要包括以下：1.积极向专业律师团队进行咨询，评估对广东东电债权进行催收采取法律诉讼的胜诉概率。公司咨询了北京大成（广州）律师事务所等律师事务所的知名律师，其在查阅相关业务合同后认为，公司与广东东电签订的合同有效；另外，可以将广东东电的委托方南方传媒(9.260, 0.13, 1.42%)、广东电视台等一并作为广东东电债权诉讼案的共同被诉讼人，且认为胜诉可能性较大。2.公司聘请了专业律师团队向广东东电等被告方提起了诉讼。公司聘请广东旭瑞律师事务所、广东广大律师事务所、北京大成（广州）律师事务所组成专业律师团队，提起诉讼，并于2018年1月18日开庭审理。3.为达到公司、委托媒体、广东东电等几方共赢的局面，公司通过广州市中级人民法院（以下简称广州中院）向广东东电及广东电视台等被告方提出了由公司代理广东电视台4A广告、三方成立广告公司等一系列和解方案。4.公司与广东东电的实际控制人多次洽谈，协商各种可能回款的方式和途径。故公司在编制2017年年报时判断应收广东东电的款项虽已有收回风险，但综合以上情况预计不至于由于广东东电被列为失信被执行人而造成不能收回，因此仍按照账龄分析法计提坏账准备。

　　2018年7月26日，广州中院作出了关于广东东电代理款诉讼案件的判决，广州中院判定仅由广东东电、广州乐金广告有限公司、上海东卓广告有限公司对公司偿付广告资源款，不支持公司关于请求委托方广东电视台对债务承担连带清偿责任的诉讼请求。由于广东东电、广州乐金广告有限公司等主要赔偿责任人被列为失信执行人，缺乏相应偿债能力，没有判定广东电视台、南方传媒承担连带赔偿责任，故公司在编制2018年年报时对广东东电的应收款项全额计提了减值准备。

　　年审会计师核查意见如下：

　　我们了解了公司与其他应收款减值相关的关键内部控制，评价其内部控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；获取公司与专业律师团队之间的沟通情况说明及对广东东电的欠款回款状况评估，对广东东电欠款的回款可能性进行了解；了解公司与各方之间协商方案的进度、诉讼案件的进展情况、执行情况说明；通过网络查询广东东电公司的经营状况、资信情况；获取法院的案件判决书，了解判决执行情况，评估广东东电欠款回款可能性。

　　经核查，我们认为公司对广东东电的其他应收款的减值测试符合公司根据企业会计准则规定而适用的会计政策。

　　四、关于长期股权投资减值的合理性

　　据年报，你公司长期股权投资期末账面原值为21.82亿元，减值准备为3.19亿元，本期计提减值损失金额为2.28亿元。其中，对江苏马上游科技股份有限公司（以下简称“江苏马上游”）投资计提减值损失3,405万元，对北京掌阔移动传媒科技有限公司（以下简称“北京掌阔”）投资计提减值损失9,960万元，对深圳市九指天下科技有限公司（以下简称“九指天下”）投资计提减值损失9,247万元。年审会计师已经将长期股权投资减值列为关键审计事项之一，请你公司：

　　1．对于江苏马上游，鉴于其系新三板挂牌公司，请结合其股票价格变动情况等对你公司计提减值的具体依据予以说明。

　　回复：

　　江苏马上游为新三板挂牌公司，2018年度经营收入规模较上期增长32.17%，净利润较上期减亏，本期继续亏损2,528.98万元。

　　江苏马上游于2018年12月31日无交易额，且接近年末日2019年1月9日（0.75元/股）的交易量较小，仅为1,000股。同时，考虑江苏马上游自2018年年初至2018年报日期间的股票交易量较小，无活跃的市场交易，不存在可观察的公允价值，故公司选择聘请专业资产评估机构对江苏马上游的股权投资进行减值测试。

　　公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对江苏马上游的股权投资进行减值测试，并出具了股权减值测试评估报告（中企华评报字﹝2019﹞第3391号）。评估江苏马上游整体股权价值为11,880.10万元，按照持股比例享有的对应股权价值（4,424.15万元）低于其账面投资成本（10,571.08万元），故对江苏马上游的股权投资累计计提减值准备6,146.94万元，由于期初已计提股权投资减值准备2,742.21万元，报告期应计提江苏马上游的股权投资减值损失3,404.73万元。

　　2．对于北京掌阔，你公司于2017年年报问询函回复中提及“2017年北京掌阔股东间经营理念出现分歧，导致业绩大幅度下滑。北京掌阔整体股权经第三方机构评估为74,840.21万元，按照持股比例享有的对应股权价值低于其账面投资成本，因此公司对北京掌阔股权投资计提了5,257.15万元减值。”请你公司结合前期回复中提到的股东间经营理念分歧及2018年度公司经营状况，进一步说明其于报告期内计提9,960万元减值损失的具体依据。

　　回复：

　　北京掌阔公司股东之间分歧仍未解决，经营情况未得到明显改善。2018年实现收入规模较上期略有下降，2018年实现净利润(-2,899.34万元)与上期变动不大。公司管理层基于谨慎性原则，聘请专业评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对公司所持北京掌阔的股权投资进行减值测试，并出具了股权减值测试评估报告（中企华评报字﹝2019﹞第3392号）。评估北京掌阔整体股权价值为24,773.74万元，按照持股比例享有的对应股权价值（5,215.52万元）低于其账面投资成本（20,432.99万元），故对北京掌阔的股权投资累计计提减值准备15,217.47万元，由于期初已计提股权投资减值准备5,257.15万元，报告期计提北京掌阔的股权投资减值损失9,960.32万元。

　　3．对于九指天下，你公司于2017年年报问询函回复中提及“2017年度九指天下广告平台经营情况未达到预期，九指天下2017年收入（1,846.91万）较2016年（1,069.91万）增长不大，公司继续大面积亏损。基于谨慎性原则，公司聘请中介机构对九指天下整体股权价值进行评估，按照持股比例享有股权价值（25,752.00万元）低于股权投资账面成本（26,666.88万元），确认股权投资减值914.88万元。”请你公司结合前次回复中提到的九指天下广告平台经营情况及2018年公司经营状况，进一步说明其于报告期内计提9,247万元减值损失的具体依据。

　　回复：

　　九指天下经营主要业务为牙牙关注的广告业务平台的推广及广告服务业务。由于互联网广告行业竞争激烈，九指天下虽然采取了一系列经营措施，但2018年广告平台推广及广告服务业务收入仍未达到预期。电广传媒公司管理层预期对九指天下的股权投资发生减值，聘请北京中企华资产评估有限责任公司对九指天下的股权投资进行减值评估测试，并出具了股权减值测试评估报告（中企华评报字﹝2019﹞第3388号）。评估九指天下整体股权价值为32,867.24万元，按照持股比例享有的股权价值（15,421.31万元）低于账面投资成本（25,583.47万元），故对九指天下的股权投资累计计提减值准备10,162.16万元，由于期初已计提股权投资减值准备914.88万元，报告期应计提九指天下的股权投资减值损失9,247.28万元。

　　年审会计师对问题1至问题3的核查意见如下：

　　我们了解公司与长期股权投资减值相关的关键内部控制，评价内部控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

　　经核查，我们认为电广传媒公司对上述长期股权投资减值测试的依据是充分、适当的。

　　五、关于投资收益

　　年报显示，你公司投资收益中包含一项“成本法核算的长期股权投资收益”，包括金极点科技（北京）有限公司（以下简称“金极点”）业绩对赌补偿股份产生收益11,113,878.98元；上海久之润信息技术有限公司（以下简称“久之润”）业绩对赌补偿股份产生收益99,116,530.53元。

　　关于金极点业绩补偿，年报显示：你公司于2014年11月收购金极点时签订了相关协议，金极点原股东承诺：2015年至2017年三个会计年度，金极点承诺净利润不低于人民币1,200万元、2,150万元、3,350万元。如2015年至2017年三个会计年度的实际年均净利润低于承诺值的80%，金极点的股权估值将进行调整，金极点原股东需向你公司补偿相应数量的金极点股份，但是补偿的上限为金极点20%的股权。根据2014年至2017年金极点业绩完成情况，金极点原股东已于2018年向你公司补偿20%金极点股权，补偿金额根据股权转让时点金极点净资产55,569,394.90元的20%即11,113,878.98元确认。

　　关于久之润业绩补偿，年报显示：你公司于2014年12月收购久之润时签订了相关协议，久之润管理层、昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业承诺；久之润2015年度、2016年度及2017年度净利润分别不低于1.3亿元、1.56亿元及1.88亿元，如久之润业绩承诺期间内累计实现的净利润数未达到业绩承诺期间内累计承诺净利润数，则久之润的股权估值将进行调整，业绩补偿方需向你公司补偿相应数量的久之润股份。根据2014年至2017年久之润业绩完成，久之润原股东已于2018年向你公司补偿30%久之润股权，补偿金额根据股权转让时点久之润净资产330,388,435.09元的30%即99,116,530.53元确认。

　　1．请说明前述金极点净资产55,569,394.90元、久之润净资产330,388,435.09元的具体含义（审计值、评估值或通过其他方式确定），相关金额是否可以体现金极点、久之润于报告期末的公允价值。

　　回复：

　　金极点净资产55,569,394.90元是指金极点2018年6月30日的经审计调整后的账面净资产金额。根据收购协议中的对赌条款及2015年-2017年度扣除非经常性损益鉴证报告，金极点原股东应以零对价将金极点公司20%的股权补偿给电广传媒。金极点原股东与电广传媒于2018年7月3日签署了股权转让协议，并于2018年7月19日办理股权变更工商登记事项。故公司选取了2018年6月30日时点（2018年6月30日与补偿协议签订日2018年7月3日接近，且该期间未发生重大变化）经审计调整后的账面净资产作为业绩补偿会计处理确认的基数。

　　久之润净资产330,388,435.09元是指久之润2018年5月31日的经审计调整后的账面净资产金额。根据收购协议中的对赌条款及2015年-2017年度扣除非经常性损益鉴证报告，久之润原股东应以零对价将久之润30%的股权补偿给电广传媒。久之润原股东与电广传媒公司于2018年5月31日签订股权转让协议，协议约定自股权转让日2018年5月31日起原股东不再享有补偿股权的收益，并于2018年7月23日办理了股权工商变更登记。故公司选取了2018年5月31日时点经审计调整后的账面净资产作为业绩补偿会计处理确认的基数。

　　金极点、久之润上述经审计调整后的账面净资产，代表了电广传媒公司获得补偿股权时点即进行业绩补偿会计处理时点的金极点、久之润净资产账面价值，不代表金极点、久之润公司于报告期末的公允价值。

　　结合金极点、久之润公司的商誉减值测试，公司认为其对金极点、久之润公司的业绩补偿的会计处理是合理的。

　　由于金极点公司、久之润公司的股权在活跃市场中没有报价，根据《企业会计准则第22号--金融工具确认》中的第三十二条的规定，认为按所获得补偿的股权比例在业绩股权补偿时点享有账面净资产份额更能代表其公允价值的最佳估计。另外，在期末对金极点、久之润公司进行商誉减值时，按获得业绩补偿后持有的最新份额在可归属于母公司和少数股东权益部分之间进行分摊，在合并报表层面中对金极点、久之润公司包含商誉的相关资产组按其可收回价值反映，其余未包含在商誉减值测试中的非经营资产（主要为投资理财等资产）的可回收价值与账面价值一致。因此获得业绩补偿且经商誉减值测试后，电广传媒公司对金极点、久之润享有的权益份额部分已按期末公允价值反映。

　　⑴金极点业绩补偿确认投资收益=金极点净资产55,569,394.90元×20%=11,113,878.98元；

　　⑵久之润业绩补偿确认投资收益=久之润净资产330,388,435.09元×30%=99,116,530.53元。

　　2．你公司是否实际未收到相关现金补偿，如未收到，你公司根据前述计算方式确认投资收益是否合理，请结合金极点、久之润于报告期内亏损且你公司分别对其计提商誉减值准备2,797万元、1,463万元的情形予以说明。

　　回复：

　　公司根据收购协议中对赌条款于2018年分别收到金极点、久之润原股东补偿的标的公司20%、30%的股权，并未收到现金补偿。金极点、久之润2018年分别实现净利润-1,106.40万元、9,512.81万元，分别较上期增长-26.12%、2.50%。由于未达到公司业绩预期，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对金极点、久之润2018年末的商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，分别对金极点、久之润包含商誉的相关资产组的账面价值与可收回金额进行比较，并将可收回金额低于其包含商誉的相关资产组账面价值而需确认的减值损失金额，按电广传媒获得补偿后持有的股权比例在可归属于母公司和少数股东权益部分之间进行分摊，以确认归属于电广传媒公司的商誉减值损失。

　　由于金极点、久之润经营业务单一，分别为早教智能机器人(15.560, 0.26, 1.70%)业务、游戏运营业务，可以将金极点公司、久之润公司的资产分别认定为单独的资产组。商誉减值测试针对包含商誉的相关资产组可收回金额进行评估，即仅评估与公司商誉相关的经营性资产可收回价值与包含商誉的相关资产组的账面价值进行比较，经测试后金极点、久之润商誉分别存在2,797万元、1,463万元商誉减值准备。而金极点公司、久之润公司业绩股权补偿时的股权公允价值，除包含商誉的相关资产组的可收回价值外，还包括非经营相关资产可回收价值，非经营资产（主要为投资理财等资产）的可回收价值与账面价值比较接近。获得业绩补偿且经商誉减值测试后，电广传媒公司对金极点、久之润享有的权益份额部分已按期末公允价值反映。

　　结合金极点、久之润公司的商誉减值测试，公司认为其对金极点、久之润公司的业绩补偿的会计处理是合理的。

　　年审会计师对问题1、问题2的核查意见如下：

　　我们获取了收购协议、业绩补偿协议、工商变更资料，核查实际补偿的股权份额及执行情况；获取标的公司的财务报表，对补偿时点标的公司的财务报表进行审计；检查了公司关于业绩补偿的会计处理；获取商誉减值测试报告，评价商誉减值测试中涉及关键假设；了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确。

　　经核查，我们认为公司对金极点、久之润就业绩补偿所获得股权的会计处理是合理的，符合企业会计准则的规定。

　　六、关于年报披露的完整性

　　据年报，报告期内你公司广告代理运营业务、网络传输服务业务、房地产业务分别形成营业收入65.40亿元、19.20亿元、5.87亿元，占营业收入的比重分别为62.22%、18.26%、5.59%。但在主要控股参股公司分析中，你公司仅披露了四家公司，其主要业务分别为酒店服务、旅游服务、投资、文化传媒，与你公司前三大营业收入类型均不重合。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》（以下简称《2号准则》）的有关规定，公司应当详细介绍主要子公司的主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润，本年度取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的方式及对公司整体生产经营和业绩的影响。如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应当介绍该公司主营业务收入、主营业务利润等数据。若单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。

　　1．请你公司补充披露广告代理运营业务、网络传输服务业务前三大子公司的情况及房地产公司第一大子公司的情况。

　　2．在补充披露前述信息的基础上，请你公司认真核对你公司是否按照《2号准则》的要求对你公司主要子公司的情形进行了披露，涉及需补充的，请你公司及时予以补充披露。

　　回复：

　　1．公司主营业务的相关子公司情况已在2018年年度报告的“经营情况讨论与分析”进行了说明。公司2018年实现扭亏为赢，所以公司着重考虑以净利润为主要指标来披露相关控股参股子公司情况。

　　（一）公司广告代理运营业务形成营业收入的前三大子公司分别为广州韵洪广告有限公司、深圳市亿科思奇广告有限公司、江苏韵洪大道广告有限公司。

　　广州韵洪广告有限公司为公司控股子公司，电广传媒持有85％的股权，注册资本为：1000万元。主营业务：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；企业文化艺术交流策划；商品展览策划；商品信息咨询服务。截止2018 年12月31日，经审计的资产总额为191,519.69万元，净资产为25,013.67万元，2018年实现营业收入353,832.56 万元。

　　深圳市亿科思奇广告有限公司在报告期为公司控股子公司，电广传媒持有60％的股权（已通过挂牌转让），注册资本为：284.93万元。主营业务：从事广告业务;企业形象策划;展览展示策划。公司已于2018年11月30日转让其全部所持股权，截止2018 年11月30日，经审计的资产总额为112,382.49万元，净资产为19,008.28万元，2018年1-11月实现营业收入291,606.28万元。

　　江苏韵洪大道广告有限公司为公司控股子公司，电广传媒持有51％的股权，注册资本为：1000万元。主营业务：设计、制作、代理、发布广告国内外各类广告；企业管理咨询，市场营销策划，市场调研服务。截止2018 年12月31日，经审计的资产总额为3,903.46万元，净资产为1,453.43万元，2018年实现营业收入7,744.62万元。

　　（二）公司网络传输服务业务主要由湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司经营；湖南有线集团为公司全资子公司，电广传媒合计持有100％的股权（直接持有44.2%+通过公司子公司华丰达有线网络控股有限公司间接持有55.8％），注册资本为：184457.8627万元，主营业务：国家广播电视行政管理部门批准的湖南省有线电视网络的规划、建设、管理、运营、维护；有线电视的基本业务、扩展业务、增值业务及其他有线电视等业务。截止2018 年12月31日，经审计的资产总额为863,634.36万元，净资产为488,921.63万元，2018年实现营业收入191,960.90万元。

　　（三）房地产业务形成营业收入的第一大子公司为湖南金鹰城置业有限公司。金鹰城置业为公司全资子公司，电广传媒持有100％的股权，注册资本为：10,000万元。主营业务：房地产开发经营，提供房产信息服务；经销建筑装饰材料。截止2018 年12月31日，经审计的资产总额为21,372.87万元，净资产为-39.22万元，2018年实现营业收入58,732.51万元。

　　2. 公司根据《2号准则》的相关规定，主要将单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益达到公司合并净利润10%以上的子公司视为主要控股参股公司。